A semana passada revelou empiricamente uma série de questões que podem aparecer quando avaliamos o mundo corporativo além dos fluxos de caixa. Os imbróglios envolvendo
Linx-Stone-Totvs, Gafisa e Tecnisa e até mesmo anúncio da capitalização da
Sabesp são temas que se encaixam perfeitamente na
dinâmica ESG. Além disso, são exemplos práticos da
relevância do entendimento deste conceito para correta leitura das condições futuras de mercado e realização assertiva de previsões das empresas que o compõe.
O caso Linx-Stone-Totvs
Começamos a análise pelo caso Linx-Stone-Totvs, que apresenta uma série de questões que valem o debruçamento, como a costura de cláusulas de não-competição e a importância de analisar as diferenças entre a capilaridade na titularidade das ações de uma companhia e a dispersão de seu controle. Em outras palavras, observamos que, mesmo com uma posse dispersa, é possível que o poder seja exercido de forma concentrada. Na
Linx, mesmo com apenas 14% do capital da companhia, o controle está na mão de três sócios majoritários, que se colocaram em posição antagônica à dos minoritários, aceitando os termos propostos pela Stone. Abrindo
os manuais de ESG, percebemos a importância de compreendermos os diferentes tipos de estruturas existentes e para facilitá-los, explicitaremos os quatro enquadramentos possíveis.
- Dispersão de titularidade somada a poder de votação disperso caracteriza uma situação onde o conflito principal-agente pode vigorar. Nesta estrutura, titulares querem a maximização de valor da ação ao passo que principais, como gerentes da companhia, podem querer se utilizar dos recursos da mesma em seu benefício.
- Uma segunda estrutura é onde a titularidade é concentrada, assim como os poderes de voto. Nesta estrutura, controladores podem se beneficiar, em detrimento dos titulares minoritários.
- No caso de Linx, onde percebe-se a estrutura propriedade dispersa, porém poder de voto concentrado, os controladores também acabam possuindo maior voz.
- A quarta estrutura seria uma concentração de ações por parte de poucos acionistas e poder de voto disperso, onde a presença de voting caps, ou seja, limite de voto, restringem o poderio dos maiores acionistas.
Acreditamos que a
primeira opção seja a preferível, porém, temos visto a abertura de capital de várias companhias em casos que mais dialogam com o terceiro caso, o caso de Linx, onde amplia-se o range quantitativo de acionistas, porém se concentra os poderes da empresa em poucos titulares. Tal preferência tem feito com que a realização de alguns
IPOs seja além das fronteiras brasileiras, buscando em bolsas estrangeiras, alternativas que aliem dissipação de titularidade com concentração de controle, o que classificamos como potencialmente danoso. O quadro abaixo sintetiza as possibilidades descritas acima.
Uma das possíveis soluções estaria na composição de uma
estrutura Two-Tier, onde seriam criados um
board de
supervisão e outro de
gerência, separados e possuindo cláusulas que impeçam a participação de um membro nos dois. Entretanto, não há fórmula mágica, e desta forma ressaltamos a necessidade de
conhecer a empresa, seus membros e fundamentalmente, seus processos.
O caso Sabesp
Quanto à
Sabesp, o anúncio de uma etapa de capitalização em detrimento a avanços em sua privatização fez as ações da companhia renderem negativamente. A estrutura de Sabesp dialoga com o
segundo caso elencado na tabela acima, onde um acionista possui tanto a maioria das ações e poder de voto. Observamos, no entanto, que por mais que o processo de capitalização não seja o ideal para o momento, ficando a privatização adiada, o mesmo pode se mostrar um passo positivo para a dispersão da titularidade da ação e poder perante as decisões da companhia. Assim, é interessante o acionista não se impressionar com as reações imediatas ao fato e pensar, em termos de estrutura, se o passo é benéfico ou não para a continuação do desempenhar da atividade-fim por parte da empresa.
O caso Gafisa-Tecnisa
No caso de Gafisa-Tecnisa, apesar da recepção positiva em níveis de preço pelo mercado, a ocorrência de
assimetrias pode ser constatada já no tom dos comunicados ao mercado divulgados pelas empresas. O otimismo de Gafisa é contrastado pelo tom duvidoso do comunicado de Tecnisa. E onde a ESG entra neste contexto?
Reação de curto prazo, seja positiva ou não, não deve banalizar a maneira de pensar dos investidores.
A Gafisa atualmente é uma acionista minoritária de Tecnisa e pretende, em assembleia, deliberar pelo encerramento da existência de
poison pills, mecanismo de defesa pré-oferta, que permite aos acionistas atuais o direito de comprar ações adicionais a um desconto, diluindo o ímpeto da proposta hostil. Até aí, tudo certo. Nada mais justo que uma detentora de ações ordinárias solicitar a reunião de acionistas. A questão é:
e depois? A companhia resultante da operação ficaria completamente despreparada de métodos de defesa? Ademais, a própria Gafisa já observou movimento semelhante de mudança na estrutura acionária que não lhe forneceu os predicados necessários para a empresa voltar a ser protagonista. As sinergias elencadas com a Gafisa podem existir bem como também podem não acontecer, dificultando a
valoração dos benefícios em questão.
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Neste sentido, aproveito o espaço para convidar o interlocutor a conhecer nossa
carteira ESG.
Nossa seleção atual, do mês de agosto, com
Natura, Movida, Engie, Itaú-Unibanco e Telefonica Brasil, contempla um robusto método de solução, que envolve:
- negative screening, excluindo empresas que não dialogam com as melhores práticas ESG;
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- além de questões envolvendo estruturas societárias citadas com maior profundidade neste texto.
Mais que um bem para o universo, o desempenhar cada vez mais abrangente das métricas ESG tem a missão não só de alinhar o engajamento da empresa às métricas práticas, cada vez mais requisitadas pelos investidores, como também
propiciar aos investidores uma geração de valor de forma mais salutar e consciente. Negligenciar a lógica atemporal da importância da execução desta agenda é fadar não só os investidores como toda a indústria dos investimentos a um futuro não parcimonioso e abaixo de níveis ótimos.
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