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title: "Palavra do Especialista: A hora e a vez do ESG"
description: Os imbróglios envolvendo Linx-Stone-Totvs, Gafisa e Tecnisa e o anúncio da capitalização da Sabesp são temas que se encaixam perfeitamente na dinâmica ESG.
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[Ativa Investimentos](https://blog.ativainvestimentos.com.br)

# [Palavra do Especialista: A hora e a vez do ESG](https://blog.ativainvestimentos.com.br/a-hora-e-a-vez-do-esg)

 Written by [Ilan Arbetman](https://blog.ativainvestimentos.com.br/author/ilan-arbetman) | Aug 24, 2020 4:02:10 PM

A semana passada revelou empiricamente uma série de questões que podem aparecer quando avaliamos o mundo corporativo além dos fluxos de caixa. Os imbróglios envolvendo **Linx-Stone-Totvs, Gafisa e Tecnisa** e até mesmo anúncio da capitalização da **Sabesp** são temas que se encaixam perfeitamente na [dinâmica **ESG**](https://blog.ativainvestimentos.com.br/2020/05/12/indice-esg/). Além disso, são exemplos práticos da **relevância** do entendimento deste conceito para correta leitura das condições futuras de mercado e realização assertiva de previsões das empresas que o compõe.

Índice

- [O caso Linx-Stone-Totvs](https://blog.ativainvestimentos.com.br/a-hora-e-a-vez-do-esg?hs_amp=true#O_casoLinx-Stone-Totvs)
- [O caso Sabesp](https://blog.ativainvestimentos.com.br/a-hora-e-a-vez-do-esg?hs_amp=true#O_caso_Sabesp)
- [O caso Gafisa-Tecnisa](https://blog.ativainvestimentos.com.br/a-hora-e-a-vez-do-esg?hs_amp=true#O_caso_Gafisa-Tecnisa)
- [A Carteira ESG da Ativa Investimentos](https://blog.ativainvestimentos.com.br/a-hora-e-a-vez-do-esg?hs_amp=true#A_Carteira_ESG_da_Ativa_Investimentos)

## O caso Linx-Stone-Totvs

 Começamos a análise pelo caso Linx-Stone-Totvs, que apresenta uma série de questões que valem o debruçamento, como a costura de cláusulas de não-competição e a importância de analisar as diferenças entre a capilaridade na titularidade das ações de uma companhia e a dispersão de seu controle. Em outras palavras, observamos que, mesmo com uma posse dispersa, é possível que o poder seja exercido de forma concentrada. Na **Linx**, mesmo com apenas 14% do capital da companhia, o controle está na mão de três sócios majoritários, que se colocaram em posição antagônica à dos minoritários, aceitando os termos propostos pela Stone. Abrindo [os manuais de ESG](https://blog.ativainvestimentos.com.br/2020/05/12/indice-esg/), percebemos a importância de  compreendermos os diferentes tipos de estruturas existentes e para facilitá-los, explicitaremos os quatro enquadramentos possíveis.

- Dispersão de titularidade somada a poder de votação disperso caracteriza uma situação onde o conflito principal-agente pode vigorar. Nesta estrutura, titulares querem a maximização de valor da ação ao passo que principais, como gerentes da companhia, podem querer se utilizar dos recursos da mesma em seu benefício.
- Uma segunda estrutura é onde a titularidade é concentrada, assim como os poderes de voto. Nesta estrutura, controladores podem se beneficiar, em detrimento dos titulares minoritários.
- No caso de Linx, onde percebe-se a estrutura propriedade dispersa, porém poder de voto concentrado, os controladores também acabam possuindo maior voz.
- A quarta estrutura seria uma concentração de ações por parte de poucos acionistas e poder de voto disperso, onde a presença de voting caps, ou seja, limite de voto, restringem o poderio dos maiores acionistas.

 Acreditamos que a **primeira opção** seja a preferível, porém, temos visto a abertura de capital de várias companhias em casos que mais dialogam com o terceiro caso, o caso de Linx, onde amplia-se o range quantitativo de acionistas, porém se concentra os poderes da empresa em poucos titulares. Tal preferência tem feito com que a realização de alguns [IPOs](https://blog.ativainvestimentos.com.br/2018/11/22/ipo-entenda-o-que-e-oferta-publica-inicial-e-suas-vantagens/) seja além das fronteiras brasileiras, buscando em bolsas estrangeiras, alternativas que aliem dissipação de titularidade com concentração de controle, o que classificamos como potencialmente danoso. O quadro abaixo sintetiza as possibilidades descritas acima.  Uma das possíveis soluções estaria na composição de uma **estrutura *Two-Tier***, onde seriam criados um *board* de **supervisão** e outro de **gerência**, separados e possuindo cláusulas que impeçam a participação de um membro nos dois. Entretanto, não há fórmula mágica, e desta forma ressaltamos a necessidade de **conhecer a empresa, seus membros e fundamentalmente, seus processos**.

## O caso Sabesp

 Quanto à  **Sabesp**, o anúncio de uma etapa de capitalização em detrimento a avanços em sua privatização fez as ações da companhia renderem negativamente. A estrutura de Sabesp dialoga com o **segundo** caso elencado na tabela acima, onde um acionista possui tanto a maioria das ações e poder de voto. Observamos, no entanto, que por mais que o processo de capitalização não seja o ideal para o momento, ficando a privatização adiada, o mesmo pode se mostrar um passo positivo para a dispersão da titularidade da ação e poder perante as decisões da companhia. Assim, é interessante o acionista não se impressionar com as reações imediatas ao fato e pensar, em termos de estrutura, se o passo é benéfico ou não para a continuação do desempenhar da atividade-fim por parte da empresa.

## O caso Gafisa-Tecnisa

 No caso de Gafisa-Tecnisa, apesar da recepção positiva em níveis de preço pelo mercado, a ocorrência de **assimetrias** pode ser constatada já no tom dos comunicados ao mercado divulgados pelas empresas. O otimismo de Gafisa é contrastado pelo tom duvidoso do comunicado de Tecnisa. E onde a ESG entra neste contexto?  Reação de curto prazo, seja positiva ou não, não deve banalizar a maneira de pensar dos investidores. A Gafisa atualmente é uma acionista minoritária de Tecnisa e pretende, em assembleia, deliberar pelo encerramento da existência de *poison pills*, mecanismo de defesa pré-oferta, que permite aos acionistas atuais o direito de comprar ações adicionais a um desconto, diluindo o ímpeto da proposta hostil. Até aí, tudo certo. Nada mais justo que uma detentora de ações ordinárias solicitar a reunião de acionistas. A questão é: **e depois**? A companhia resultante da operação ficaria completamente despreparada de métodos de defesa? Ademais, a própria Gafisa já observou movimento semelhante de mudança na estrutura acionária que não lhe forneceu os predicados necessários para a empresa voltar a ser protagonista. As sinergias elencadas com a Gafisa podem existir bem como também podem não acontecer, dificultando a **valoração** dos benefícios em questão.

## A Carteira ESG da Ativa Investimentos

 Neste sentido, aproveito o espaço para convidar o interlocutor a conhecer nossa [carteira ESG](https://blog.ativainvestimentos.com.br/2020/03/06/carteira-esg/). [Nossa seleção atual, do mês de agosto,](https://ativainvestimentos.com.br/Documentos/Research/Relatorios/Carteira%20ESG%20-%20Agosto.pdf) com  **Natura, Movida, Engie, Itaú-Unibanco e Telefonica Brasil**, contempla um robusto método de solução, que envolve:

- negative screening, excluindo empresas que não dialogam com as melhores práticas ESG;
- análise de alinhamento em ações de prevenção de alterações climáticas, práticas que disseminam diversidade e inclusão, tal como Natura vem realizando com êxito;
- além de questões envolvendo estruturas societárias citadas com maior profundidade neste texto.

 Mais que um bem para o universo, o desempenhar cada vez mais abrangente das métricas ESG tem a missão não só de alinhar o engajamento da empresa às métricas práticas, cada vez mais requisitadas pelos investidores, como também **propiciar aos investidores uma geração de valor de forma mais salutar e consciente**. Negligenciar a lógica atemporal da importância da execução desta agenda é fadar não só os investidores como toda a indústria dos investimentos a um futuro não parcimonioso e abaixo de níveis ótimos. [Saiba mais sobre a nossa carteira ESG neste outro artigo do blog](https://blog.ativainvestimentos.com.br/2020/03/06/carteira-esg/). Aproveite para conferir mais detalhes sobre as nossas escolhas do mês de agosto de 2020  [clicando aqui](https://ativainvestimentos.com.br/Documentos/Research/Relatorios/Carteira%20ESG%20-%20Agosto.pdf). Até a próxima!

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